Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р.
Применение эскроу при структурировании  сделок слияния и поглощения Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. Применение эскроу при структурировании  сделок слияния и поглощения Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. М. Г. Ерохина*,  
Д. Р. Арнаутов** ©	 Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р., 2019 Применение эскроу при структурировании  
сделок слияния и поглощения Аннотация. В статье исследуется правовая природа и особенности соглашений эскроу (ус-
ловного депонирования) по российскому и зарубежному праву, а также порядок совершения 
сделок слияния и поглощения (M&A — mergers and acquisitions) по англосаксонскому и конти-
нентальному праву. Отмечается, что как российские предприниматели, так и иностранные 
инвесторы в подобных контрактах предпочитают зарубежное право российскому из-за не­
определенности правовых институтов. Авторами анализируется возможность использования 
механизма условного депонирования не только для денежных средств, как это было ранее, но 
и для другого имущества, в частности бездокументарных ценных бумаг. В работе анализи-
руются недавно вступившие в законную силу поправки к ГК РФ, вводящие в кодекс главу 47.1. На ее основании рассматривается потенциальная возможность применения договора эскроу 
к сделкам слияния и поглощения компаний. Авторы в целом оценивают эффект от нового 
регулирования как положительный, но также обращают внимание на недостаточность 
регулирования исследуемых институтов в российском правопорядке. Ключевые слова: реформа гражданского законодательства, условное депонирование, слияния 
б
й
д
б Ключевые слова: реформа гражданского законодательства, условное депонирование, слияния 
и поглощения, банковский счет, счет эскроу, сделки эскроу, эскроу-агенты, ценные бумаги, 
безналичные расчеты, экономический анализ права. *	 Ерохина Марина Георгиевна, доцент кафедры гражданского права и процесса Юридического института 
Балтийского федерального университета имени И. Канта
	
egmarina@rambler.ru
	
236029, Россия, г. Калининград, ул. Гайдара, д. 103 **	 Арнаутов Дмитрий Романович, студент Юридического института Балтийского федерального универси-
тета имени И. Канта
	
arnautovdmtr@gmail.com
	
236040, Россия, г. Калининград, ул. Соммера, д. 23 Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май *	 Ерохина Марина Георгиевна, доцент кафедры гражданского права и процесса Юридического института 
Балтийского федерального университета имени И. Канта
	
egmarina@rambler.ru
	
236029, Россия, г. Калининград, ул. Гайдара, д. 103
**	 Арнаутов Дмитрий Романович, студент Юридического института Балтийского федерального универси-
тета имени И. Канта
	
arnautovdmtr@gmail.com
	
236040, Россия, г. Калининград, ул. Соммера, д. 23 DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 Н Н
а сегодняшний день можно констатиро-
вать завершение переходных процессов 
в российской экономике, начавшихся по-
сле распада СССР и образования суверенных 
демократических государств, в частности Рос-
сийской Федерации. В нашей стране активно 
развиваются интеграционные бизнес-процес-
сы, происходит рост количества и средней цены 
современных сделок в российской экономике, 
что делает предпринимательство финансово привлекательным как для внутренних, так и для 
иностранных инвесторов. В связи с этим на со-
временном этапе российский бизнес перенима-
ет мировую практику по сделкам M&A (mergers 
and acquisitions). Данный термин, переводящийся как «сли-
яния и поглощения», во многом условен для 
российского права, поскольку понятие «слия-
ние» ранее было известно гражданскому праву 
России как форма реорганизации юридического **	 Арнаутов Дмитрий Романович, студент Юридического института Балтийского федерального универси-
тета имени И. Канта
	
arnautovdmtr@gmail.com
	
236040, Россия, г. Калининград, ул. Соммера, д. 23 Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 137 137 Предпринимательское и корпоративное право лица. В свою очередь, термин «поглощение» 
в отечественной юридической литературе прак-
тически не используется. очень широко и охватывает собой различные 
способы приобретения контроля над предпри-
ятием. Действуя на рынке, каждая компания однаж-
ды достигает такого этапа, когда ей необходимо 
расширение, на что существует множество при-
чин — дальнейший рост компании6, установле-
ние синергии во взаимодействии предприятий7 
или же диверсификация своего производства8. При этом предприятие управляется живыми 
людьми, которые склонны к нерациональному 
экономическому поведению, порожденному 
информационной асимметрией, что подтвер-
ждают бихевиористические исследования. Среди наиболее весомых доказанных ошибок 
выделяют фактор «сверхоптимизма», заключа-
ющийся в переоценке возможностей и недо­
оценке рисков9, игнорировании альтернативных 
издержек, связанных с иными вариантами пове-
дения, которые могли бы быть в определенной 
ситуации наиболее выгодными10, и т.д. M&A представляет собой способ установле-
ния контроля над компанией путем приобрете-
ния ее акций, активов, банкротства и т.д.1 Иссле-
дователи отмечают, что большинство мировых 
сделок по приобретению бизнеса проводится 
на основе английского права, которое предпо-
читают применять и российские участники таких 
соглашений2. Главной причиной этого служит 
отсутствие в отечественном праве действен-
ных механизмов, позволяющих структуриро-
вать и безопасно проводить процессы слияний 
и поглощений. Способы поглощения компаний в англо-а-
мериканском праве разнообразны. По общему 
правилу, бизнес приобретается путем покупки 
с помощью денежных средств акций так назы-
ваемой «компании-цели» с использованием 
тендерного предложения или на открытом рын-
ке, путем концентрации пакета акций в одних 
руках. Также распространен вариант с оплатой 
акций компании-цели акциями компании-по-
купателя, допускается и комбинирование двух 
способов3. В российской литературе предлага-
лось приобретать долги юридического лица, 
чтобы в итоге стать его единственным кредито-
ром4. 1	
Молотников А. Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. М. : Вершина, 2006. С. 11.
2	
Айвори И., Рогоза А. Использование английского права в российских сделках. М. : Альпина Пабли-
шерз, 2011. С. 7.
3	
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний : пер. с англ. М. : Альпина Бизнес 
Букс, 2007. С. 23.
4	
Молотников А. Е. Указ. соч. С. 30.
5	
McLaughlin S. Unlocking Company Law. 2nd ed. Routledge, 2013. P. 355.
6	
Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 149.
7	
Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 151.
8	
Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 164.
9	
Карапетов А. Г. Экономический анализ права. М. : Статут, 2016. С. 70.
10	 Карапетов А. Г. Указ. соч. С. 79.
11	 Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 91—93. Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 9	
Карапетов А. Г. Экономический анализ права. М. : Статут, 2016. С. 70. 11	 Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 91—93. 10	 Карапетов А. Г. Указ. соч. С. 79. 1	
Молотников А. Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. М. : Вершина, 2006. С. 11.
2	
Айвори И., Рогоза А. Использование английского права в российских сделках. М. : Альпина Пабли-
шерз, 2011. С. 7.
3	
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний : пер. с англ. М. : Альпина Бизнес 
Букс, 2007. С. 23.
4	
Молотников А Е Указ соч С 30 11	 Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 91—93. DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 Наиболее сложным процессом считается 
приобретение отдельных активов предприятия, 
поскольку в этом случае стороны несут большие 
издержки по передаче каждого вида активов 
бывшего собственника5. Как видно из вышеу-
казанных примеров, понятие M&A трактуется Сама процедура сделки по зарубежному 
праву создает для сторон, в особенности для 
компании-цели, неограниченные возможности 
для злоупотребления правом и иного недобро-
совестного поведения. Так, при официальном 
предложении о покупке продавец вынужден 
раскрывать компании-цели и контролирующе-
му органу информацию об источнике средств 
финансирования сделки, цели предложения, 
предоставлять финансовые отчеты11. Эти тре-
бования направлены на пресечение манипули-
рования рынком, в результате которого может 
существенно изменяться уровень цены акций, 11	 Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 91—93. 138 Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. Применение эскроу при структурировании сделок слияния и поглощения Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. введения в оборот механизма эскроу называ-
лось создание международного финансового 
центра. При этом разумно было предположить, 
что предпринимательское сообщество нужда-
лось в легальном признании механизма эс-
кроу. Отметим, что если ранее такие договоры 
и применялись в отношениях сторон, то в ос-
новном в качестве непоименованных догово-
ров, а специальные механизмы защиты прав 
участников отсутствовали15. Однако гл. 47.1 не 
была введена в ГК РФ, а окончательный вариант 
изменений предусматривал только введение 
договора банковского счета эскроу. По сравне-
нию с первоначальной редакцией, договор сче-
та эскроу дошел до нас в значительно усечен-
ном виде. Очевидно, что радикально сократился 
широкий круг субъектов, которые могут высту-
пать в роли эскроу-агента (только банки), а пере-
чень имущества, подлежащего депонированию, 
ограничен только денежными средствами. Эти 
обстоятельства на долгое время предопредели-
ли судьбу института эскроу как договора, очень 
редко применяемого на практике. что подтверждают также российские исследова-
тели12. Кроме того, Верховный Суд США в деле 
Basic, Inc. v. Levinson установил, что компании 
не должны обманывать рынок, распространяя 
неточную или вводящую в заблуждение инфор-
мацию о подобной сделке. Помочь минимизи-
ровать издержки в данном случае призваны со-
провождающие сделки законные инструменты, 
такие как договоры условного депонирования 
(эскроу) и счета эскроу. Завершение переходного периода в эконо-
мике Российской Федерации подтверждается 
разработкой и принятием Гражданского кодек-
са Российской Федерации, а также крупномас-
штабной реформой гражданского законодатель-
ства. В ходе внесения изменений законодатель 
руководствовался цивилистическим опытом 
зарубежных стран, перенимая и адаптируя 
некоторые устоявшиеся правовые институты. 12	 Селивановский А. С. Правовое регулирование рынка ценных бумаг : учебник. М. : Изд. дом ВШЭ, 2014. 
С. 580 ; Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. М. : Статут, 2018. Т. 2. С. 542 
(автор главы Д. Г. Копылов). 13	 Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. 2013. № 5. С. 145.
14	 Руденко Е. Ю. К вопросу об ограничении права распоряжаться денежными средствами, находящимися 
на счете эскроу // Власть закона. 2015. № 2 (22). С. 125—130. 12	 Селивановский А. С. Правовое регулирование рынка ценных бумаг : учебник. М. : Изд. дом ВШЭ, 2014. 
С. 580 ; Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. М. : Статут, 2018. Т. 2. С. 542 
(автор главы Д. Г. Копылов).
13	 Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. 2013. № 5. С. 145.
14	 Руденко Е. Ю. К вопросу об ограничении права распоряжаться денежными средствами, находящимися 
на счете эскроу // Власть закона. 2015. № 2 (22). С. 125—130.
15	 Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. М. : Статут. 2012. Т. 2 : Пределы свободы 
определения условий договора в зарубежном и российском праве. С. 145.
16	 Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, анализ, 
практика. 2009. № 1. С. 56.
17	 Коневина Ю. Л. Указ. соч. С. 146. 16	 Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, анализ, 
практика. 2009. № 1. С. 56. 17	 Коневина Ю. Л. Указ. соч. С. 146. 15	 Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. М. : Статут. 2012. Т. 2 : Пределы свободы 
определения условий договора в зарубежном и российском праве. С. 145. (автор главы Д. Г. Копылов).
13	 Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. 2013. № 5. С. 145.
14	 Руденко Е. Ю. К вопросу об ограничении права распоряжаться денежными средствами, находящимися 
на счете эскроу // Власть закона. 2015. № 2 (22). С. 125—130.
15	 Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. М. : Статут. 2012. Т. 2 : Пределы свободы 
определения условий договора в зарубежном и российском праве. С. 145.
16	 Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, анализ, 
практика. 2009. №1. С. 56. 18	 Bhagat, Sanjai and Klasa, Sandy and Litov, Lubomir P. The Use of Escrow Contracts in Acquisition Agreements // 
URL: https://ssrn.com/abstract=2271394 (дата обращения: 26.09.2018).
19	 Дубнова Д. К. Субъектный состав договора счета эскроу // Вестник СГЮА. 2017. № 5 (118). С. 154.
20	 Коневина Ю. Л. Указ. соч. С. 148.
21	 Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга пятая. Т. 2. М. : Статут, 2011. С. 178.
22	 Сарбаш С. В. Договор банковского счета: проблемы доктрины и судебной практики. М., 1999. С. 15.
23	 Буркова А. Ю. Указ. соч. С. 53.
24	 Гохан Патрик А. Указ. соч. С. 24. DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 Важными нововведениями, предлагаемыми 
законопроектом № 47538-6 Федерального за-
кона «О внесении изменений в отдельные за-
конодательные акты Российской Федерации» 
от 21.12.2013 № 379‑ФЗ (далее — Законопро-
ект) должны были стать договор эскроу (услов-
ное депонирование) и договор специального 
банковского счета эскроу. Англо-американский 
институт эскроу предполагает передачу на депо-
нирование имущества от депонента в целях ис-
полнения его обязательства к эскроу-агенту для 
передачи его бенефициару в случае наступле-
ния определенного события или выполнения 
действия13. Имущество депонируется на банков-
ском счете эскроу со специальным статусом14. В научной литературе обращалось внимание 
на удобство договора эскроу применительно 
к сложным сделкам, поскольку данный инстру-
мент предусматривает механизм контроля за 
расходами и доходами счета16. В США и Вели-
кобритании механизм эскроу активно приме-
няется при слияниях и поглощениях17. Условное 
депонирование в рамках соглашений о слиянии 
позволяет контролировать исполнение обяза-
тельства на любом этапе сделки, следить за це-
левым расходованием средств. Эскроу как ме-
ханизм, сочетающий договоры депонирования 
и договор специального счета, таким образом, Изначально в пояснительной записке, при-
ложенной к законопроекту, главной причиной 16	 Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, анализ, 
практика. 2009. № 1. С. 56. Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 139 Предпринимательское и корпоративное право позволяет эффективно заключать сделки, сни-
жая риски для покупателя и продавца. Так, ис-
полнение обязательства по эскроу может быть 
поставлено в зависимость от определенных эта-
пов сделки по продаже (например, выплата ча-
сти суммы сделки после успешного проведения 
due diligence или по достижении соглашения 
об условиях купли-продажи акций). Подобные 
условия позволяют смягчать проблемы инфор-
мационной асимметрии сторон. Как утвержда-
ют западные исследователи, использование ус-
ловного депонирования в сделке M&A снижает 
издержки, связанные со сбором информации, 
сокращает потери от неисполнения одной из 
сторон сделки своих обязательств, уменьшает 
расходы на применение последствий недей-
ствительности сделки18. как нефтегазовая, информационно-технологи-
ческая и др.20 Несмотря на вышеперечисленное, на нынеш-
нем этапе развития российского права банки 
вполне могут выполнять роль эскроу-агентов. При телеологическом толковании законопро-
екта и принятых норм в системе можно прий-
ти к выводу о том, что законодатель пошел на 
сокращение круга субъектов, которые могут 
быть эскроу-агентами, в целях апробации до-
говоров эскроу, так как банки являются одними 
из наиболее контролируемых организаций, об-
ладающими при этом значительными суммами 
капиталов. М. И. Брагинский и В. В. Витрянский отмеча-
ли, что банк и клиент могут достичь соглашения 
о том, какие именно услуги будут выполняться 
банком по договору банковского счета21, разно-
видностью которого является эскроу. DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 К такому 
же выводу приходил и С. В. Сарбаш, утверждая, 
что клиент может договориться с банком «об 
оказании ему различных услуг и иных опера-
ций»22. Однако на практике в данном случае 
возникает проблема с применением банками 
формуляров, не позволяющих в большинстве 
случаев согласовать условия, выгодные для 
всех сторон; а также возложить на банк как на 
эскроу-агента дополнительные обязанности. Полагаем, что более широкий круг возможных 
агентов мог бы позволить проводить больше 
возможных видов сделок в различных сферах. Например, в США и Великобритании деятель-
ность эскроу-агента является лицензируемой, 
им могут быть финансовые организации, юри-
сты, нотариусы23. Не следует забывать и о других 
важных участниках сделок M&A — об инвести-
ционных банках, аудиторах, о бухгалтерах24, чья 
консультация также занимает особое место при 
исполнении договора по слиянию. Действующие нормы ст. 860.7—860.10 
ГК РФ не предоставляют широких возможно-
стей для проведения любых сделок, не говоря 
уже о сложно структурированных M&A. Напри-
мер, актуальное законодательство определяет 
в качестве эскроу-агентов только банки. При 
этом роль агента, отраженная в законопроекте, 
состояла не только в обеспечении сохранности 
депонированного имущества и передачи его 
бенефициару при возникновении указанных 
в договоре оснований, но и в передаче после 
полной проверки предоставленных докумен-
тов19. Трудно не согласиться с мнением неко-
торых исследователей, указывающих на суще-
ствование в западных юрисдикциях эскроу- 
агентов, специализирующихся на конкретных 
видах сделок или объектов. Зарубежный под-
ход значительно уменьшает риски недобросо-
вестного поведения контрагентов, ведь банк, 
являющийся кредитной организацией, не всег-
да способен провести надлежащую проверку 
исполнения в других сферах экономики, таких Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 140 Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. Применение эскроу при структурировании сделок слияния и поглощения Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. Применение эскроу при структурировании сделок слияния и поглощения вводится глава 47.1 ГК РФ о договоре эскроу, 
который является трехсторонним договором, 
предусматривающим взаимодействие депонен-
та и бенефициара с эскроу-агентом. При этом 
по-прежнему требуется предварительное от-
крытие банковского счета эскроу с помощью 
отдельного договора, предусмотренного § 3 
гл. 45 ГК РФ. Еще одна важная проблема состоит в видо-
вом разнообразии депонируемого имущества: 
на данный момент на счет эскроу могут быть 
приняты только денежные средства. Как указы-
валось, выше, сделки M&A производятся раз-
личными способами, вплоть до обмена одних 
акций на другие. Текущее состояние правово-
го регулирования не позволяет осуществлять 
большинство видов сделок по приобретению 
бизнеса, составлять сложные смешанные дого-
воры с надлежащей законной защитой. Именно 
поэтому предприниматели предпочитают обра-
щаться к зарубежному праву. 25	 Макушкин В. О. Счет эскроу: особенности правового режима и актуальные проблемы нормативного 
правового регулирования // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). 2017. № 1 (29). С. 169.
26	 Ерохина М. Г. Новое в законодательстве: счета эскроу // Власть закона. 2014. № 4 (20). С. 98. DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 При всех нововведениях, как понятно из 
норм о договоре счета-эскроу, эскроу-агентом 
по-прежнему останется только банк. Но следует 
отметить, что согласно Федеральному закону 
от 23.05.2018 № 120‑ФЗ «О внесении измене-
ний в статью 327 части первой Гражданского 
кодекса Российской Федерации и статьи 1 и 3 
Федерального закона «О внесении изменений 
в части первую, вторую и третью Гражданского 
кодекса Российской Федерации»» нормы о до-
говоре эскроу могут применяться к нотариусам, 
хотя и считать их полноценными эскроу-агента-
ми, подразумеваемыми нормами ГК РФ, будет 
неправильно. В то же время документ предус-
матривает возможность возложить на агента 
обязанность по проверке документов об испол-
нении по существу, тогда как по общему прави-
лу предусмотрена проверка по внешним при-
знакам документов. Подобная диспозитивность 
регулирования однозначно окажет влияние на 
российскую практику слияний и поглощений 
бизнеса. В литературе также обращается внимание 
на отсутствие регулирования особенностей до-
верительного управления имуществом, находя-
щимся на счете25, что особенно актуально при 
проведении сложных длящихся сделок в слу-
чае депонирования ценных бумаг или других 
активов юридического лица. Согласно нормам 
ГК РФ о договоре условного депонирования, 
депонированное имущество отчуждается как 
от бенефициара, так и от депонента, что прием-
лемо для денежных средств, но не других объ-
ектов гражданских прав. По нашему мнению, 
было бы разумно допустить к доверительно-
му управлению депонированным имуществом 
специалистов депонента или же бенефициара 
на различных этапах сделки. Также следует отметить несовершенство 
норм о страховании банковского счета эскроу26. Если для физических лиц предел возмещения 
составляет 10 млн руб., то вклады юридических 
лиц не страхуются, что значительно увеличивает 
риски полной утраты депонированных средств 
в случае наступления непредвиденных обсто-
ятельств. Также расширен круг предметов депонирова-
ния, что должно разнообразить спектр возмож-
ных сделок и позволить субъектам рыночных 
отношений активнее прибегать к российскому 
праву, проводя сделки по приобретению пред-
приятий. Теперь разрешено депонировать дви-
жимые вещи, включая наличные деньги, доку-
ментарные ценные бумаги и документы; безна-
личные денежные средства; бездокументарные 
ценные бумаги. Подобный подход, при котором 
из перечня депонируемого имущества исключе-
ны недвижимость и объекты интеллектуальной 
собственности, можно попытаться объяснить 
спецификой банковской деятельности и кру- С 1 июня 2018 г. вступили в силу изменения, 
внесенные Федеральным законом от 26.07.2017 
№ 212‑ФЗ. Закон устанавливает много новых и, 
по нашему мнению, позитивных по содержанию 
изменений. Так, в несколько измененном виде, по срав-
нению с первоначальным законопроектом, 25	 Макушкин В. О. Счет эскроу: особенности правового режима и актуальные проблемы нормативного 
правового регулирования // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). 2017. № 1 (29). С. 169. 26	 Ерохина М. БИБЛИОГРАФИЯ 1. Айвори И., Рогоза А. Использование английского права в российских сделках. — М. : Альпина Пабли-
шерз, 2011. 1. Айвори И., Рогоза А. Использование английского права в российских сделках. — М. : Альпина Пабли-
шерз, 2011. 2. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга пятая. Т. 2. — М. : Статут, 2011. 3. Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, 
анализ, практика. — 2009. — № 1. — С. 53—56. 3. Буркова А. Ю. Эскроу-счета: перспективы в российском законодательстве // Законы России: опыт, 
анализ, практика. — 2009. — № 1. — С. 53—56. 4. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний : пер. с англ. — М. : Альпина 
Бизнес Букс, 2007. 5. Дубнова Д. К. Субъектный состав договора счета эскроу // Вестник СГЮА. — 2017. — № 5 (118). — 
С. 152—156. Ерохина М. Г. Новое в законодательстве: счета эскроу // Власть закона. — 2014. — № 4 (20). — С. 92—9
К
А Г Э
й
М
С
2016 6. Ерохина М. Г. Новое в законодательстве: счета эскроу // Власть закона. — 2014. — № 4 (20). — С. 92—98. 7. Карапетов А. Г. Экономический анализ права. — М. : Статут, 2016. р
д
р у //
(
)
7. Карапетов А. Г. Экономический анализ права. — М. : Статут, 2016. 8. Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. — М. : Статут, 2012. — Т. 2 : Пределы 
свободы определения условий договора в зарубежном и российском праве. 8. Карапетов А. Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. — М. : Статут, 2012. — Т. 2 : Пределы 
свободы определения условий договора в зарубежном и российском праве. 9. Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. — 2013. — № 5. — С. 145— свободы определения условий договора в зарубежном и российском праве. 9. Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. — 2013. — № 5. — С. 145—
149. 9. Коневина Ю. Л. Применение договора эскроу // Экономика. Налоги. Право. — 2013. — № 5. — С. 1
149. 10. Корпоративное право : учебный курс : в 2 т. / отв. ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2018. — Т. 2. р
р
р
у
ур
/
р д
у ,
11. Макушкин В. О. DOI: 10.17803/1994-1471.2019.102.5.137-143 Г. Новое в законодательстве: счета эскроу // Власть закона. 2014. № 4 (20). С. 98. Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 141 Предпринимательское и корпоративное право гом объектов, с которыми привыкли работать 
кредитные учреждения. В числе других положи-
тельных моментов можно отметить урегулиро-
вание статуса счета-эскроу и решение вопроса 
о возможности и условиях взыскания на него. применение договора условного депонирова-
ния на качественно новый уровень. Думается, 
что и в области корпоративных сделок слияний 
и поглощений сделан качественно новый шаг, 
направленный на повышение привлекательно-
сти российского права как для отечественных 
предпринимателей, так и для иностранных ин-
весторов в российскую экономику. применение договора условного депонирова-
ния на качественно новый уровень. Думается, 
что и в области корпоративных сделок слияний 
и поглощений сделан качественно новый шаг, 
направленный на повышение привлекательно-
сти российского права как для отечественных 
предпринимателей, так и для иностранных ин-
весторов в российскую экономику. Подводя итоги, необходимо отметить, что 
наблюдается положительное оздоровление 
института эскроу, которое позволит вывести Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 17.	McLaughlin S. Unlocking Company Law. — 2nd ed. — Routledge, 2013. Материал поступил в редакцию 30 сентября 2018 г. Материал поступил в редакцию 30 сентября 2018 г. БИБЛИОГРАФИЯ Счет эскроу: особенности правового режима и актуальные проблемы нормативного 
правового регулирования // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА). — 2017. — № 1 (29). — 
С. 158—171. 12. Молотников А. Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. — М. : Вершина, 2006. 13. Руденко Е. Ю. К вопросу об ограничении права распоряжаться денежными средствами, находящимися 
на счете эскроу // Власть закона. — 2015. — № 2 (22). — С. 125—130. р у //
(
)
14. Сарбаш С. В. Договор банковского счета: проблемы доктрины и судебной практики. — М., 1999 15. Селивановский А. С. Правовое регулирование рынка ценных бумаг : учебник. — М. : Изд. дом ВШЭ, 
2014. 16. Bhagat, Sanjai and Klasa, Sandy and Litov, Lubomir P. The Use of Escrow Contracts in Acquisition 
Agreements // URL: https://ssrn.com/abstract=2271394 (дата обращения: 26.09.2018). 17. McLaughlin S. Unlocking Company Law. — 2nd ed. — Routledge, 2013. 17. McLaughlin S. Unlocking Company Law. — 2nd ed. — Routledge, 2013. Материал поступил в редакцию 30 сентября 2018 г. 142 Ерохина М. Г., Арнаутов Д. Р. Применение эскроу при структурировании сделок слияния и поглощения THE USE OF ESCROW IN STRUCTURING MERGERS AND ACQUISITIONS EROKHINA Marina Georgievna, Associate Professor of the Department of Civil Law and Procedure 
of the Law Institute of the I. Kant Baltic Federal University
egmarina@rambler.ru
236029, Russia, Kaliningrad, ul. Gaidara, d. 103 EROKHINA Marina Georgievna, Associate Professor of the Department of Civil Law and Procedure 
of the Law Institute of the I. Kant Baltic Federal University
egmarina@rambler.ru
236029, Russia, Kaliningrad, ul. Gaidara, d. 103 ARNAUTOV Dmitriy Romanovich, Student of the Law Institute of the I. Kant Baltic Federal University
arnautovdmtr@gmail.com
236040, Russia, Kaliningrad, ul. Sommera, d. 23 Abstract. The paper examines the legal nature and features of escrow agreements (escrow) under Russian and 
foreign law, as well as the procedure for conducting mergers and acquisitions (M&A — mergers and acquisitions) 
under anglo-saxon and continental law. It is noted that both Russian entrepreneurs and foreign investors in such 
contracts prefer foreign law to Russian law due to the uncertainty of legal institutions. The authors analyze the 
possibility of using the escrow mechanism not only for cash, as it used to be before, but also for other property, in 
particular, uncertified securities. The paper analyzes amendments to the Civil Code of the Russian Federation which 
have recently entered into force, introducing chapter 47.1 into the Code. On its basis, the potential possibility of 
applying an escrow contract to mergers and acquisitions of companies is considered. The authors generally evaluate 
the effect of the new regulation as positive, but also draw attention to the lack of regulation of the institutions 
studied in the Russian legal order. Keywords: civil law reform, escrow, mergers and acquisitions, bank account, escrow account, escrow transactions, 
escrow agents, securities, cashless payments, economic analysis of law. 15.	Selivanovskij A. S. Pravovoe regulirovanie rynka cennyh bumag : uchebnik. — M. : Izd. dom VShE, 201 REFERENCES (TRANSLITERATION) 1. Ajvori I., Rogoza A. Ispol’zovanie anglijskogo prava v rossijskih sdelkah. — M. : Al’pina Pablisherz, 201 1. Ajvori I., Rogoza A. Ispol’zovanie anglijskogo prava v rossijskih sdelkah. — M. : Al’pina Pablisherz, 2011 2. Braginskij M. I., Vitryanskij V. V. Dogovornoe pravo. Kniga pyataya. T. 2. — M. : Statut, 2011. 3. Burkova A. Yu. Eskrou-scheta: perspektivy v rossijskom zakonodatel’stve // Zakony Rossii: opyt, analiz, 
praktika. — 2009. — № 1. — S. 53—56. 3. Burkova A. Yu. Eskrou-scheta: perspektivy v rossijskom zakonodatel’stve // Zakony Rossii: opyt, analiz, 
praktika. — 2009. — № 1. — S. 53—56. 4. Gohan Patrik A. Sliyaniya, pogloshcheniya i restrukturizaciya kompanij : per. s angl. — M. : Al’pina Biznes 
Buks, 2007. 4. Gohan Patrik A. Sliyaniya, pogloshcheniya i restrukturizaciya kompanij : per. s angl. — M. : Al’pina Biznes 
Buks, 2007. 5. Dubnova D. K. Sub»ektnyj sostav dogovora scheta eskrou // Vestnik SGYuA. — 2017. — № 5 (118). — 
S. 152—156. 5. Dubnova D. K. Sub»ektnyj sostav dogovora scheta eskrou // Vestnik SGYuA. — 2017. — № 5 (118). — 
S. 152—156. 6. Erohina M. G. Novoe v zakonodatel’stve: scheta eskrou // Vlast’ zakona. — 2014. — № 4 (20). — S. 92—98. 7. Karapetov A. G. Ekonomicheskij analiz prava. — M. : Statut, 2016. 6. Erohina M. G. Novoe v zakonodatel’stve: scheta eskrou // Vlast’ zakona. — 2014. — № 4 (20). — S. 92—98. 7. Karapetov A. G. Ekonomicheskij analiz prava. — M. : Statut, 2016. 6. Erohina M. G. Novoe v zakonodatel’stve: scheta eskrou // Vlast’ zakona. — 2014. — № 4 (20). — S. 92
7 K
t
A G Ek
i h
kij
li
M
St t t 2016 6. Erohina M. G. Novoe v zakonodatel stve: scheta eskrou // Vlast  zakona. 2014. № 4 (20). S. 92
7. Karapetov A. G. Ekonomicheskij analiz prava. — M. : Statut, 2016. 7. Karapetov A. G. Ekonomicheskij analiz prava. — M. : Statut, 2016. 8. Karapetov A. G., Savel’ev A. I. Svoboda dogovora i ee predely. — M. : Statut, 2012. — T. 2 : Predely svobody 
opredeleniya uslovij dogovora v zarubezhnom i rossijskom prave. 8. Karapetov A. G., Savel’ev A. I. Svoboda dogovora i ee predely. — M. : Statut, 2012. — T. 2 : Predely svobody 
opredeleniya uslovij dogovora v zarubezhnom i rossijskom prave. 9. Konevina Yu. L. Primenenie dogovora eskrou // Ekonomika. Nalogi. Pravo. — 2013. Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 14.	Sarbash S. V. Dogovor bankovskogo scheta: problemy doktriny i sudebnoj praktiki. — M., 1999. REFERENCES (TRANSLITERATION) — № 5. — S. 145— 10. Korporativnoe pravo : uchebnyj kurs : v 2 t. / otv. red. I. S. Shitkina. — M. : Statut, 2018. — T. 2. 11. Makushkin V. O. Schet eskrou: osobennosti pravovogo rezhima i aktual’nye problemy normativnogo pravovogo 
regulirovaniya // Vestnik Universiteta imeni O.E. Kutafina (MGYuA). — 2017. — № 1 (29). — S. 158—171. 11. Makushkin V. O. Schet eskrou: osobennosti pravovogo rezhima i aktual’nye problemy normativnogo pravovogo 
regulirovaniya // Vestnik Universiteta imeni O.E. Kutafina (MGYuA). — 2017. — № 1 (29). — S. 158—171. 12 M l
ik
A E Sli
i
i
l
h h
i
R
ij kij
M
V
hi
2006 y
y
p g
y
j
j py
,
13. Rudenko E. Yu. K voprosu ob ogranichenii prava rasporyazhat’sya denezhnymi sredstvami, nahodyashchimisya 
na schete eskrou // Vlast’ zakona. — 2015. — № 2 (22). — S. 125—130. 13. Rudenko E. Yu. K voprosu ob ogranichenii prava rasporyazhat’sya denezhnymi sredstvami, nahodyashchimisya 
na schete eskrou // Vlast’ zakona. — 2015. — № 2 (22). — S. 125—130. (
)
14. Sarbash S. V. Dogovor bankovskogo scheta: problemy doktriny i sudebnoj praktiki. — M., 1999. 14. Sarbash S. V. Dogovor bankovskogo scheta: problemy doktriny i sudebnoj praktiki. — M., 1999. Актуальные проблемы российского права. 2019. № 5 (102) май 143